شرکت با مسئولیت محدود

امروزه یکی از رایج ترین شرکتها از انواع شرکت ها ی تجاری در ایران شرکت با مسئولیت محدود است که به دلیل آسان بودن نسبی ثبت آن نسبت به سایر شرکت ها، آمار بالاتری از لحاظ ثبتی در مقایسه با سایر اشخاص حقوقی خواهد داشت

این شرکت با حداقل شرکا یعنی 2 نفر قابل تشکیل است و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت،مسئول قروض و تعهدات شرکت است یعنی  به میزان سرمایه اولیه خود در مقابل دیون احتمالی شرکت مسئول می باشند .

این نوع شرکت مانند سایر شرکتهای تجاری  دارای شخصیت حقوقی است و زمان تشکیل آن با پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی می باشد.

وجه تمایز شرکت با مسئولیت محدود با دیگر شرکتها ی تجاری:

شرکتهای با مسئولیت محدود در وجه تمایزی که با دیگر شرکتهای تجاری دارند از جمله نبود نهاد کنترل کننده که همان بازرس است مگر تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر باشند که در ان مورد وجود هیات نظارت ضرورت پیدا می کند

همچنین قانونگذار حداقل سرمایه برای تشکیل را مشخص نکرده است در نتیجه میتوان با مبلغ کمی سرمایه آن را تشکیل داد و همچنین از مواردی که در تشکیل این نوع شرکت راه را برای کلاهبرداری افراد باز میکند

بحث میزان مسئولیت سهامداران است که فقط تا میزان سرمایه مسئول بوده و در صورت ورشکستگی بستانکاران نمی ‎توانند برای مطالبه طلب خود به شرکا مراجعه نمایند و این خطری است که اشخاص ثالث را در صورت معامله با شرکت تهدید خواهد کرد

در بحث ورشکستگی شرکت هیچ یک از شرکا به عنوان ورشکسته معرفی نخواهند شد این در صورتی است که در سایر شرکتها به تبع ورشکستگی شرکت و عدم پرداخت دیون درصورتی که شرکا تاجر باشند و حکم ورشکستگی آنها را نیز میتوان درخواست نمود.

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر،موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد

(ماده 94 قانون تجارت)از این نظر،شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.

چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است(ماده 2 لایحه قانونی 1347)
به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند،شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت های سرمایه نزدیک می شود و هم به شرکت های اشخاص.

تعیین نام شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

در نام شرکت با مسئولیت محدود توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است:
1-در اسم شرکت باید عبارت”با مسئولیت محدود” قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
2-در اسم شرکت نباید اسم هیچیک از شرکا اقید شود.وگرنه در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود طی مراحل ذیل ضروری است:
1-تنظیم شرکتنامه و امضای آن
2-تادیه و پرداخت کل سرمایه شرکت
3-ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها

ضمانت اجرای عدم تعیین نام قانونی برای شرکت:

در شرکت با مسئولیت محدود داشتن اساسنامه و شرکت نامه الزامی است و در اسم شرکت عنوان شرکت با مسئولیت محدود قید میشود چرا که ضمانت اجرای آن تضامنی محسوب شدن مسئولیت شرکت در مقابل طلبکاران خواهد بود و همچنین در نام شرکت با مسئولیت محدود نباید اسم هیچ یک از شرکا قید شود

چرا که با ذکر نام شریک وی در قبال دیون شرکت در مقابل شخص ثالث ضامن و دارای مسئولیت نامحدود خواهد بود.

در اینجا ذکر این مطلب مفید فایده است که هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف قانون تشکیل شود  باطل است و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود ولیکن شرکا در مقایل اشخاص ثالث به این امر نمیتوانند استناد کرده ودارای مسئولیت خواهند بود.

در مورد اساسنامه بیشتر بخوانید:اساسنامه چیست؟ چگونه یک اساسنامه تنظیم کنیم؟

 سهم الشرکه  و نحوه انتقال آن:

هر یک از شرکا در صورت ورود به شرکت با آوردن حصه دارای حقی میشوند که در شرکتهای اشخاص به سهم الشرکه تعبیر میشود سهم الشرکه حق مالی است و ارزش مبادله ای دارد و قابل انتقال به غیر نیست مگر به موجب سند رسمی با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز دارا باشند

البته وجود رعایت عده ای ازشرکا درانتقال به غیر است و در انتقال به سایر شرکا  رعایت این اکثریت لازم نمیباشد .این حق قابل توثیق نخواهد بود و جزء دارایی شرکت محسوب خواهد شد .

اختیارات مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود:

به موجب ماده 105 قانون تجارت مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

مسئولیت مدیران:

1-مسئولیت مدنی

2-مسئولیت کیفری

مسئولیت مدنی:

مدیران شرکت که اداره کنندگان شرکت بامسئولیت محدود محسوب می شوند به مانند وکیل برای شرکت عمل می نمایند یعنی تا حدودی که به ایشان اختیار داده شده است مجاز هستند و خارج از اختیارات داده شده مجاز به هیچ اقدامی ولو به نفع شرکت نمی باشند

بنابراین وظیفه دارند رعایت مصلحت شرکت را بنمایند و در موعدی که معین شده حساب زمان تصدی خود را به شرکاء اعلام دارند حتی اگر در حدود اختیارات داده شده سوء استفاده نمایند یا سهل انگاری ، بی مبالاتی و بی احتیاطی آن ها موجب ورود خسارت به شرکت گردند، مسئول جبران خسارات وارده می باشند.

مسئولیت  کیفری:

ماده 115 قانون تجارت مصوب 1311 حدود و ثغور مسئولیت  مدیران را تعیین و تصریح میکند که  اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. 
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. 
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
بنابراین دو نوع مسئولیت متوجه مدیران متخلف در شرکت بامسئولیت محدود است :
اول : مدیرانی که در اثر ارتکاب به عمل مجرمانه کلاهبرداری ، موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند که مسئولیت کیفری متوجه آن ها است که علاوه بر جبران خسارت مستوجب مجازات می باشند. 
دوم : مدیرانی که بر اثر بی مبالاتی، سهل انگاری و بی توجهی موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند فقط مسئولیت مدنی متوجه آن ها است و ملزم به جبران خسارات وارده می شوند. 
نکته : در شرکت بامسئولیت محدود مسئولیت فقط مختص به مدیران شرکت نمی باشد

بلکه به مانند شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی که بازرس یا بازرسان دارای مسئولیت ناشی از قصور و اعمال مجرمانه خود هستند در شرکت های بامسئولیت محدود هیئت نظار وظایفی دارند که در صورت قصور مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

1-اصولا شرکتها با هدف انجام فعالیتهای تجاری و کسب سود با تصمیم عده ای افراد تشکیل شده که نوع فعالیت در موضوع شرکت مشخص خواهد شد پس زمانی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد مانند اینکه شرکتی فعالیت تولید محصول خاصی داشته باشد که به موجب قانون تولید آن منع شود شرکت منحل شده محسوب خواهد شد.

2-وقتی که شرکت برای مدت معینی،مثلاَ  10سال تشکیل شده و مدت منقضی شده باشد و قبل از انقضا ء تصمیمی برای تمدید مدت توسط شرکا  گرفته نشده باشد .
3-در صورتی که شرکت ورشکست شود که از موارد انحلال قهری خواهد بود یعنی اراده شرکائ در آن دخیل نمیباشد
4- همانطور که شرکت با اراده افراد ی تشکیل میشود انحلال آن نیز می تواند با اراده شرکا تحقق یابد بدین صورت که در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها،بیش از نصف سرمایه شرکت باشد تصمیم به انحلال گرفته میشود .
5-در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد،پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
6-در مورد فوت یکی از شرکاء،اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهام به مرجع ثبت شرکتها:

1-تقاضانامه ثبت شرکت ۲ برگ
2-شرکتنامه رسمی۲ برگ
3-اساسنامه شرکت  ۲ جلد
4-صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره ۲ نسخه
5-فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران
6-اخذ و ارائه مجوز مربوطه

با بهره گیری از متخصصان مجرب و توانمند آماده ارائه ی خدمات در امور شرکت ها به شما متقاضیان عزیز می باشد.در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با وکیل شرکت می توانید با شمارهای درج شده در سایت تماس حاصل فرمایید.

گروه وکلای حکمت

گروه وکلای حکمت با پیگیری های مستمر و به موقع در مورد پرونده های موکلین در زمینه اختلافات و دعاوی  حقوقی و کیفری و خانواده و ثبتی سعی دارد که یک تیم قوی و با بهره مندی از علم نوین حقوقی با مشاوره های خود  شما هموطنان گرامی را در مواجه شدن با مشکلات در پیشنهاد یک راه درست حقوقی و قانونی  راهنمایی و هدایت  کند و با امکانات مشاوره های حقوقی و کیفری آنلاین و مشاوره های تلفنی و مشاوره های حضوری در تهران با منشور اخلاقی مسئولیت پذیری رضایت هموطنان را به دنبال خواهد داشت