نحوه تبدیل شرکت ها

یکی از مباحث مهم و پیچیده حقوق تجارت، بحث تبدیل شرکت ها می باشد. ما در این مقاله به بررسی این موضوع پرداخته ایم برای آگاهی بیشنر در این زمینه با ما تا انتهای این مقاله همراه باشید.

تبدیل شرکت چیست؟

در تبدیل شرکتها شکل شرکت تغییر پیدا می نماید و همان دارایی در شکل جدید بروز پیدا می نماید. پس از تبدیل شرکت شخصیت حقوقی شرکت از بین نمی رود.

بررسی تبدیل انواع شرکتها:

1-  سهامی به تضامنی و نسبی:

در این مورد رضایت تمامی شرکا الزامآ بایستی وجود داشته باشد به این خاطر که مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی و نسبی نامحدود بوده و اموال شخص شرکا نیز تحت شرایطی می تواند به عنوان دارایی شرکت توقیف شود.

2- سهامی به شرکت با مسئولیت محدود:

در تبدیل این نوع شرکت ها با توجه به این که این امر باید در مجمع عمومی فوق العاده می باشد پس در نتیجه نیازی به اتفاق آرا نبوده و مطابق قانون لایحه اصلاحی نصاب تشکیل در مجمع به این صورت است که حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند رسمیت پیدا می نماید و تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه مذکور رسمیت خواهد گرفت فلذا نیازی به اتفاق نظر نیست زیرا نوع مسئولیت شرکا تفوتی ندارند.

3-سهامی به شرکت مختلط:

علاوه بر تصمیم مجمع عمومی فوق العاده که می بایست به این صورت باشد که حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند رسمیت پیدا می نماید و تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه مذکور رسمیت خواهد گرفت و همچنین رضایت کلیه شرکایی که از این پس به عنوان شریک ضامن در شرکت فعالیت می کنند،باشد زیرا همان طور که بیان شد مسئولیت اشخاص ضامن در شرکت نا محدود است.

4-سهامی خاص به عام و یا بالعکس:

به موج ماده 278 قانون تجارت شرایط زیر الزامی می باشد:

الف)تصویب مجمع عمومی فوق العاده (با توجه به حد نصاب لازم برای رسمیت جلسه)

ب)سرمایه تا حداقل لازم برای تبدیل به شرکت سهامی عام باشد یعنی حداقلی که قانون گذار در لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش بینی کرده است که میزان عبارت است از پنج میلیون ریال است.

ج)دو سال از تاریخ تاسیس و ثبت گذشته باشد و دو ترازنامه به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

د)اصلاح اسانامه مطابق با مقررات شرکت سهامی عام

مدارک لازم برای تسلیم به مرجع ثبت شرکت ها جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به عام:

قانون گذار در ماده 279 لایحه اصلاحی قانون تجارت مقرر کرده که باید ظرف یک ماه از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده راجع به تبدیل نوع شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم شود:

1-اسانامه مطابق با شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

2-دو ترازنامه و حساب سود و زیان که به تصویب حسابدار رسمی رسیده باشد.

3-صورت دارایی شرکت که به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده باشد.

4-اعلامیه تبدیل شرمت با امضای دارندگان امضای مجاز شرکت.

همچنین با عنایت به ماده 280لایحه اصلاحی قانون تجارتمرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک لازم و تطبیق آن با قانون ، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی می کند.

مندرجات الزامی آگهی تغییر شکل شرکت سهامی خاص به عام:

با در نظر گرفتن ماده 281 لایحه اصلاحی قانون تجارت آگهی تبدیل شرکت علاوه بر روز نامه کثیرالاانتشار شرکت باید اقلآ در یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر هم آگهی گردد و مندرجات زیر در آگهی الزامی می باشد:

1-کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت

2-اساسنامه شرکت مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت

3-دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت

4-صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول

پذیره نویسی در تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

در تبدیل شرکتهای سهامی خاص به عام اگر بدون افزایش سرمایه صورت گیرد، نیازی به پذیره نویسی نمی باشد و به همین علت دیگر به تشریفات قانون بازار اوراق بهادار نیازی نمی باشد لکن اگر به افزایش سرمایه نیاز است مثلآ شرکت سهامی خاص که متقاضی تبدیل است سه میلیون ريال سرمایه داشته باشد در حالی که حداقل لازم در شرکت سهامی عام پنج میلیون ريال می باشد، می بایست ابتدا اجازه سازمان بورس و پس از آن مطابق با ماده 282 لایحه اصلاحی قانون تجارت اجازه مرجع ثبت شرکت ها را برای صدور مجوز پذیره نویسی وجود داشته باشد. با عنایت به ماده 283 لایحه فوق الذکر چنانچه برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام سهام جدید عرضه شده باشد می بایست تمامآ تادیه شده باشد و پرداخت قسمتی از مبلغ سهام کفایت نمی کند.

تبدیل شرکت تضامنی به سهامی:

ثبت صورت جلسات تبدیل شرکتهای تضامنی به شرکتهای سهامی می بایست با حضور و رضایت تمامی شرکای شرکت نسبت به این امر باشد فلذا قبل از این که تبدیل شرکت تضامنی به سهامی صورت پذیرد صاحبان این نوع شرکت ها باید به چندین مورد دقت لازم داشته باشند:

هنگامی که شرکت تضامنی به شرکت سهامی تبدیل می شود از آن به بعد مشمول قوانین و مقررات قانونی شرکت های سهامی خواهد بود اما نکته مهم این است که چنانچه شرکت دیونی داشته که از لحاظ زمانی مربوط به دوره تضامنی بودن شکل شرکت باشد بنابراین هرچند شرکت  تضامنی به سهامی تبدیل شده است ولیکن مسئولیت صاحبان شرکت در مقابل آن فرد همان مققرات قانونی مربوط به شرکت تضامنی است.

همچنین اگر سرمایه شرکت در زمانی که به سهامی تبدیل شده به جهت پرداخت دیون و بدهی ها کافی نبوده باشد و اگر طلبکاران بتواننداثبات کنند که طلبشان مربوط به دوره ای  است که شکل شرکت تضامنی بوده است فلذا مسئولیت شرکا در قبال آن شخص همچنان بصورت تضامنی پابرجاست.

تبدیل نمودن شرکت تضامنی به  شرکت سهامی به تنظیم و ارائه اسناد و مدارک مربوط به شرکت های سهامی مثل اساسنامه و اظهارنامه و صورت جلسه به همراه صورتجلسه مجمع عمومی که تصمیم بر تبدیل نوع شرکت گرفته است با رضایت تمامی شرکت انجام خواهد شد.

نکته حائز اهمیت این که با تبدیل نوع شرکت از تضامنی به سهامی نام شرکت نیز شامل تغییرات خواهد شد چرا که در شرکت های تضامنی عبارت شرکت تضامنی به همراه عبارت ” و شرکا” یا ” و برادران” آمده است که در شرکت های سهامی لزومی به این کار نبوده و حتی در صورتی که نام یکی از شرکا در نام شرکت بیان شده باشد، آن شخص در حکم شریک ضامن در شرکت های تضامنی را دارد.

مدارک لازم تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی:

جهت تغییر شکل شرکت تضامنی به شرکت سهامی اهم اقداماتی که باید می بایست انجام گردد عبارت است از:
1-رضایت تمامی شرکای شرکت مبنی بر تبدیل شرکت
2-از بین بردن اصل تضامن در شرکت از طریق پرداخت بدهی های شرکت و تسویه حساب با بستانکاران

3- تحقق مقررات قانونی مربوط به تشکیل شرکت سهامی مانند تهیه و تنظیم اساسنامه ، تامین سرمایه ، اظهارنامه و انجام تشریفات ثبت و …

در صورتی که مقررات شرکت های سهامی رعایت شود و مراتب نیز ثبت و آگهی شود. دیگر شرکا شخصاَ تعهدی جز آن چه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته اند، مسئولیتی نخواهند داشت و طلبکاران جدید نمی توانند به شرکاء بابت تعهدات شرکت که بعد از تبدیل آن به شرکت سهامی صورت پذیرفته است، مراجعه کنند.

به جهت شباهت زیاد شرکت تضامنی با شرکت نسبی،تمام مراحل این دو شرکت شبیه هم می باشد و تفاوتی در این زمینه به چشم نمی خورد.

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود امکان دارد بر اثر خروج شریک یا شرکایی از بین صاحبان سهام شرکت به عمل آید که تعداد شرکاء به تعداد  دو نفر کاهش پیدا نماید و یا امکان دارد بر اثر تصمیم صاحبان سهام و تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده حادث شود که در این صورت امکان دارد کسی از دارندگان سهام هم از شرکت خارج نگردد.
مطابق قانون سرمایه ی شرکت با مسئولیت محدود می بایست تماماَ پرداخت شود فلذا چنانچه تمام سرمایه ی شرکت سهامی خاص در هنگام تاسیس پرداخت نشود و تنها یک سوم از آن پرداخت شده باشد اگر یک سوم سرمایه پرداخت شده باشد و از یک میلیون ریال کمتر باشد لازم است که مابقی سرمایه هم حداقل تا سقف یک میلیون ریال یا در حساب جاری شرکت نزد بانک مربوطه تودیع و پرداخت گردد و همچنین گواهی بانکی و فیش پرداختی به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شود و یا تحویل اعضا یا عضوی از هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شود  و همچنین مراتب اقرار کتبی تحویل گیرنده هم به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و در صورت غیر نقدی بودن می بایست مدارک مربوط به ارزیابی و تقویم آن هم تقدیم شود.
فلذا رعایت قوانین و مقررات مربوط به تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود الزامی است.

مدارک لازم تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:

علاوه بر مدارک یاد شده ی فوق تسلیم مدارک ذیل هم ضروری می باشد:

1-اصل صورت جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت که تمام صفحات آن نیز به امضای تمام اعضای هیات رئیسه ی شرکت رسیده باشد.
2-دو جلد اساسنامه ی شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن نیز به امضای تمام شرکا شرکت رسیده باشد.
3-دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود که ذیل آن به امضای تمامی شرکا شرکت رسیده باشد.
4-در صورت لزوم تقدیم کپی شناسنامه و پایان خدمت شرکا شرکت قدیم یا جدید.
5-در صورتی که تمام صاحبان سهام در جلسه ی رسمی مجمع عمومی فوق العاده حضور نداشته باشند، ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت که رعایت مقررات تعیین شده قانون تجارت و مقررات اساسنامه در مورد این بند الزامی خواهد بود.

گروه وکلای حکمت در زمینه شرکت ها به صورت تخصصی فعالیت می نمایند و در صورت طرح سوال در این زمینه می توانید با وکیل شرکت این مجموعه  مشاوره نمایید.